Puede ocurrir que nos encontremos en situaciones en las que una sociedad haya cesado sus actividades, con baja en el censo de actividades empresariales, pero la sociedad ni se ha liquidado ni se disuelve, por lo que permanece inactiva. Es frecuente que la sociedad pude seguir incurriendo en gasto, como por ejemplo los relativos a depósito de cuentas o legalización de libros, Cámara de Comercio, etc.

La inactividad de una sociedad no condiciona la obligación de llevar la contabilidad, que sigue existiendo, por lo que debemos continuar con la llevanza del libro Diario y del libro de Inventarios y Cuentas anuales, los cuales tienen que seguir presentándose para su legalización telemática (junto con el libro de actas) y con la formulación y presentación de las cuentas anuales para su depósito en el Registro Mercantil.

Atención. Los administradores deben saber que dejar una sociedad inactiva lleva una serie de obligaciones y responsabilidades. Lo primero que hay que hacer es aprobarlo en una Junta General.

A pesar de esto, se siguen teniendo responsabilidades respecto a la Agencia Tributaria, Seguridad Social, el Registro Mercantil y con terceros.

Hay que tener en cuenta que el artículo 363  de la Ley de Sociedades de capital, se indican las causas de disolución  de la sociedad, y en el punto 1, se dice:

“1.  La sociedad de capital deberá disolverse:

 a)  Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.…….”

Por lo tanto, debemos estar muy atentos a esta circunstancia, ya que si transcurre más de un año y la sociedad está inactiva, es causa de disolución, por lo que es responsabilidad de los administradores en el plazo de dos meses convocar  la Junta General para tomar las medidas oportunas. De no ser así, se responsabilizarán sobre las deudas contraídas desde ese momento por la sociedad.

Si bien resulta más económico y menos costoso dejar la sociedad inactiva y no proceder a su disolución, que tiene mayores costes y trámites como por ejemplo: acta con el acuerdo de disolución, confección del inventario, operaciones de liquidación, escritura de extinción, inscripción en el Registro Mercantil, ponerlo en conocimiento de la AET, y liquidación del  Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Operaciones Societarias), modelo 600, baja censal, etc., hay que tener cuidado con la inactividad,  ya que no es conveniente mantener esta situación a largo plazo.

Las normas contables se fundamentan entre otros, en el principio de empresa en funcionamiento, no existen unas normas contables específicas para el tratamiento de la disolución y liquidación de una sociedad o entidad. Por tanto, para reflejar contablemente las operaciones de liquidación que se habrán realizado durante el ejercicio se puede proceder de alguna de las dos formas siguientes:

1) Bien utilizar las propias cuentas de ingresos y gastos previstas por el PGC que luego deberán regularizarse con la cuenta de pérdidas y ganancias de regularización o, en su lugar

2) Registrar los gastos e ingresos o, mejor, las pérdidas y ganancias que resulten de las operaciones de liquidación, directamente en una subcuenta habilitada en la cuenta 129 y que se titule “Resultados de liquidación”.

En cuanto a los gastos satisfechos (Cámara de Comercio, depósito de cuentas, etc., serán  deducibles contable y fiscalmente siempre que, naturalmente, se hallen perfectamente documentados y justificados. La forma de contabilizarlos sería, tal como hemos indicado, en sus cuentas de gastos habituales o bien directamente en la cuenta de “pérdidas de liquidación”.

Igual podemos decir de los activos obsoletos o inexistentes. Su valor neto contable (adquisición menos amortización acumulada) debería anularse o cancelarse indistintamente contra la cuenta gasto excepcional (671 “Pérdidas procedentes del inmovilizado material”) o bien directamente contra la cuenta de “pérdidas de liquidación”. De entrada, si se trata de pérdidas efectivas en el valor de estos activos totalmente obsoletos y los mismos no se adjudicarán a los socios por un valor de mercado como cuota final de su participación en el haber social, naturalmente que se tratará de pérdidas fiscalmente deducibles.

Lo mismo debemos indicar respecto de los intereses de los préstamos. Se pueden considerar como gastos financieros en una cuenta del subgrupo 66 o pasarse directamente a la cuenta de resultados o pérdidas de liquidación de forma que formarán parte de las pérdidas y beneficios que deberán integrarse en la última declaración liquidación del IS.

Pueden registrarse en la cuenta 650 o imputarlos directamente, junto con el resto de gastos, en la cuenta de pérdidas de liquidación.

Precisamente, es en la junta para la aprobación del balance final de liquidación en la que se decidirá, siempre por mayoría, qué hacer “con lo que quede” y aprobar los resultados de liquidación. Es decir, con el neto final que quede, en el que estarán incluidos separadamente los resultados de liquidación finales, y, en su caso, los activos restantes tras la liquidación, se procederá al reparto del haber social entre todos los socios en proporción a sus respectivas aportaciones, entendiendo que no quedará pasivo exigible alguno:  

Hay que tener en cuenta que la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, será de aplicación a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020, establece los siguientes criterios con respecto a la disolución y liquidación de la sociedad:

Una última cuestión es la consideración a efectos fiscales, ya que en la disolución con liquidación de las sociedades se pueden generar rentas en la sociedad por la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos no dinerarios transmitidos en adjudicación a los socios como consecuencia de la disolución-liquidación, y el valor neto contable de los mismos.

FUENTE: DISJUREX